国家外汇管理局37号文,

🗣 SL提问: 国家外汇管理局37号文

✍️ Ai批改: 国家外汇管理局37号文，全称为《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），是国家外汇管理局于2014年7月4日发布的重要外汇管理规定。该文件主要针对境内居民个人及机构通过境外特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资的外汇登记和管理流程进行了规范。

一、核心内容概述
1、适用对象
境内居民个人：指持有中国境内居民身份证的自然人，或虽无境内身份证但境内有纳税义务的个人。
境内机构：指在中国境内注册的企业、事业单位等法人机构。

2、特殊目的公司（SPV）定义
境内居民（个人或机构）以投融资为目的，直接或间接设立的境外企业，通常用于境外融资、红筹上市、VIE架构搭建等。

3、主要监管行为
境外投融资：境内居民通过SPV进行境外股权融资、债权融资等。
返程投资：SPV将境外资金调回境内，用于设立外商投资企业（WFOE）或对境内企业进行股权投资。

二、外汇登记要求
1、登记时间
设立SPV前：境内居民以境内外合法资产或权益出资设立SPV时，需在境外公司注册前办理初始登记。
返程投资后：SPV对境内进行投资并设立企业后，需补办公示登记。

2、登记流程
材料提交：向外汇局或指定银行提交《境内居民个人境外投资外汇登记表》、身份证明、SPV公司章程、资金来源证明等文件。
审核通过：外汇局审核后发放《业务登记凭证》，后续可凭此办理境外资金划转、返程投资等手续。

3、变更与注销
若SPV发生股权、资本变动或清算，需及时办理变更或注销登记。

三、合规要点
1、禁止虚假承诺
不得以虚假承诺、欺诈手段骗取外汇登记，否则可能面临行政处罚或刑事责任。

2、资金用途限制
境外融资资金不得用于赌博、房地产、证券市场等高风险领域。
返程投资资金需符合外商投资产业政策。

3、反洗钱与反避税
外汇局与税务部门联合监管，防范利用SPV进行跨境洗钱、逃税等行为。

四、违规后果
1、行政处罚
未按规定办理登记的，可能被处以警告、罚款（最高100万元人民币），并责令补办手续。

2、刑事责任
若涉及逃汇、洗钱等犯罪行为，将移交司法机关追究刑事责任。

3、影响后续操作
未登记的SPV可能无法合法办理跨境资金划转、外汇结汇等业务。

五、常见问题解答
1、是否所有境外投资都需要登记？
个人：仅限通过SPV进行的境外投融资及返程投资。
机构：需区分是否涉及返程投资，一般境外直接投资（ODI）适用其他规定。

2、37号文与VIE架构的关系
VIE架构中，境内居民通过境外SPV控制境内实体，需办理37号文登记以确保合规性。

3、如何补办登记？
若已设立SPV但未登记，需向外汇局说明情况并提交补登记申请，可能面临罚款。

六、政策意义
37号文旨在规范跨境资本流动，防范外汇风险，同时支持合法合规的境外投融资行为。对于计划境外上市、红筹架构搭建或跨境投资的企业及个人，37号文登记是必要环节。

七、操作建议
1、提前规划：在设立境外SPV前咨询专业律师或外汇顾问，确保流程合规。
2、及时申报：严格按时间节点办理登记，避免事后补救带来的法律风险。
3、保留记录：妥善保存资金流向、协议文件等，以备外汇局核查。

如需进一步操作细节或具体案例分析，建议联系外汇管理局或专业合规服务机构。